买卖合同总价款确定指南：价款约定不明时的法律解析与实操建议

在合同法中，买卖合同是一种非常重要的合同类型，它涉及到商品的所有权转移和价款的支付。然而，在实际交易过程中，由于种种原因，买卖双方可能会对合同的某些条款（特别是价格）存在约定不明确的情况。本文将探讨在这种情况下，如何根据法律规定进行价款确定的指导原则以及相应的操作建议。

一、《中华人民共和国民法典》中的相关规定

1.501条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”

这一规定表明，如果买卖双方在合同中有明确的价款约定，那么他们应当遵守该约定并按照约定的方式和时间支付或接受款项。

2.510条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”

这条规定为解决合同条款约定不明提供了指引。首先，鼓励双方当事人通过协商达成补充协议以明确不清楚的内容。其次，在没有达成补充协议的情况下，应考虑使用合同的其他条款或者交易习惯来进行推定。

3.511条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照前条规定仍不能确定的，适用下列规定：(一)质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 (二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。 (三)履行地点不明确，给付货币在接受方所在地履行；交付不动产的在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 (四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。 (五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 (六)违约责任不明确的，按照相对人可以合理期待的最低限度予以赔偿。 (七)解决争议的方法不明确的，按提起诉讼或者申请仲裁确定。”

这一系列的规定详细列举了在不同情况下，当合同条款约定不明时，应该遵循的原则和方法。例如，对于价款不明的情形，应参照订立合同时履行地的市场价格来确定。如果有政府定价或者政府指导价，则应按照相应规定来执行。如果没有可参考的市场价格或政府定价/指导价，则可以根据合同的目的或者其他合理的因素来决定。

二、实操建议

4.合同起草阶段：确保清晰准确

• 在签订合同时，买卖双方应尽量避免出现条款含糊不清的情况。因此，在起草合同时，应力求表述清楚、准确。
• 对可能产生歧义的地方，可以通过举例说明或者附加解释性材料等方式加以澄清。
• 如果合同涉及复杂的计价规则或者特殊的价格条件，最好能附上详细的计算公式或者示例以便理解。

5.合同谈判阶段：及时沟通

• 在谈判过程中，针对有疑问或有分歧的问题，买卖双方应及时提出并寻求共识。
• 如果确实无法达成一致意见，可以考虑采用开放式的条款设计，如约定在发生争议时由第三方机构评估或仲裁来解决。

6.合同履行阶段：积极协商

• 在合同履行过程中，一旦发现实际执行情况与预期不符，买卖双方应立即展开对话并尝试解决问题。
• 根据实际情况调整原定的付款计划或者价格方案可能是有效的解决方案之一。

7.纠纷处理阶段：依据法律程序

• 如果最终无法自行解决争议，买卖双方可以选择诉诸法院或仲裁机构。在此过程中，专业律师的协助至关重要。
• 无论是诉讼还是仲裁，都需要严格按照法律规定的程序和要求进行举证和辩论。

三、相关案例分析

8.案例概述

在某建筑工程项目中，承包商A公司与业主B公司签订了施工合同。合同约定工程造价暂定为人民币1亿元，具体金额待竣工验收后再行结算。但在项目完工后，双方因部分工作内容的单价未在合同中明确而产生了严重分歧。

9.法律分析

根据上述案例，我们可以看到，虽然合同中对总造价有一个初步估算，但由于缺少具体的单价明细，导致实际结算时难以确定最终金额。在这种情况下，可以参照以下步骤进行分析和处理：

步骤1: 审查合同文本

• 首先检查合同中是否有关于此类情况的特别约定或解决机制。
• 如果没有，则需进一步寻找其他可能的法律依据。

步骤2: 查阅相关法律法规

• 查找《民法典》等相关法律中对价款约定不明时的处理原则。
• 根据第511条的规定，可以知道，如果合同中没有明确约定单价，且无法通过协商达成一致，则应按照订立合同时履行地市场价格或其他适当的参考标准来确定。

步骤3: 收集证据资料

• 双方各自提供支持自己立场的文件，包括但不限于报价单、会议纪要、邮件往来等。
• 这些证据可以帮助判断当时市场上的类似工作的普遍价格水平。

步骤4: 专家鉴定或评估

• 如果必要，可以聘请独立的专业人士或机构对工程项目的各个部分的成本进行评估。
• 他们的报告可以为最终价格的确定提供客观的意见。

步骤5: 调解或诉讼

• 如果以上措施未能解决问题，双方可以选择调解或直接进入诉讼程序。
• 在司法实践中，法官会综合考虑所有事实和法律因素，并根据公平原则作出裁决。

总结

综上所述，买卖合同中价款约定不明时，应先尽力通过协商达成一致意见，若无法达成一致，则应按照法定顺序依次寻找合同条款、交易习惯、法律默认规则作为确定价款的依据。在处理这类问题时，保持透明度和诚信态度至关重要，同时也需要借助专业人士的法律知识和经验来确保交易的顺利进行。