当合同条款模糊：如何确定争议解决机构？

在商业活动中，合同的签订和履行是确保交易顺利进行的重要环节。然而，即使是最精心设计的合同也可能会因为误解、疏忽或其他原因导致某些条款的含义不明确或存在歧义。在这种情况下，如果双方无法通过协商达成一致，就可能需要诉诸争议解决机制来解决分歧。本文将探讨如何在合同条款模糊的情况下确定适当的争议解决机构。

一、合同纠纷的基本类型及解决途径

1. 合同纠纷的基本类型

• 违约纠纷：一方当事人未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定；
• 侵权纠纷：一方的行为侵犯了另一方的合法权益；
• 不当得利纠纷：没有合法根据取得利益而使他人财产受损；
• 其他特殊类型的纠纷，如劳动争议、知识产权纠纷等。

2. 合同纠纷的解决途径

• 协商和解：这是最常见也是最快捷的方式，双方当事人在自愿平等的基础上通过友好协商达成解决方案；
• 调解：由第三方中立人士（通常是律师或有经验的调解员）帮助双方找到共同点并达成协议；
• 仲裁：根据事先约定的仲裁条款或事后达成的仲裁协议，提交给独立的仲裁机构审理并作出裁决；
• 诉讼：若无有效的仲裁条款且不愿调解时，可通过法院提起诉讼寻求司法救济。

二、合同中的争议解决条款及其重要性

1. 什么是争议解决条款

争议解决条款是指在合同中规定一旦发生争议应采取何种方式解决的条款。通常包括选择适用的法律、管辖权、仲裁机构等内容。该条款旨在为未来可能发生的纠纷提供明确的指引，减少不确定性。

2. 为什么争议解决条款重要

• 节省时间和成本：提前约定好争议解决方式可以帮助避免昂贵且耗时的诉讼程序；
• 保障权益：明确约定适用哪国法律有助于维护当事人的合法权益；
• 提高效率：直接指定特定仲裁机构或法院可以简化后续的法律程序；
• 可预测性：清晰界定各方权利与责任，使得合同执行更加可靠。

三、合同条款模糊的情况下的处理原则

1. 优先考虑合同文本本身

尽管合同可能有模糊之处，但首先应当从现有文字出发进行解释。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”因此，可以通过上下文关系、行业惯例等方式试图澄清模糊条款的意思表示。

2. 参考合同起草背景资料

如果可能，审查双方在谈判过程中形成的会议纪要、电子邮件或者其他通信记录，这些材料有时可以为理解合同目的提供线索。此外，还可以咨询参与合同谈判的人员以获取更多背景信息。

3. 利用外部证据填补空白

如果上述方法仍不能解决问题，可以考虑引入外部证据，比如市场惯例、专业书籍、行业标准等，以便更准确地理解合同条款。同时，也可以借鉴类似交易的先例来推断本交易中模糊条款的可能含义。

4. 借助专家意见

在涉及复杂技术问题或专业领域时，可以聘请相关领域的专家提供专业意见，帮助解读合同内容。例如，在建筑工程合同中出现技术难题时，可以咨询建筑工程师的意见。

5. 寻求法律建议

最后，如果所有尝试都无法消除分歧，则可能需要向律师咨询，以便他们可以根据法律规定提出最佳的建议。

四、结合案例分析

在A公司与B公司的一起合同纠纷案件中，双方签署了一份软件开发合同，但在合同中并未明确约定争议解决机构。后来，由于项目进度延误和质量问题引发了争议。A公司主张按照行业惯例，此类争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）解决，而B公司认为应在中国某省高级人民法院起诉。最终，法院判决支持A公司的立场，理由是虽然没有明确约定，但是考虑到合同标的金额较大且涉及到跨境合作，仲裁更为合适。这个案例说明在没有具体约定时，法院会综合考虑各种因素来决定最合适的争议解决机构。

五、结论

综上所述，当合同条款模糊时，确定争议解决机构的步骤包括：

1. 从合同文本入手，运用各种解释规则尝试澄清条款意义；
2. 如果必要，查阅合同谈判期间的文件和沟通记录以获得更多背景信息；
3. 引入外部证据，如行业惯例、专家意见等，帮助判断可能的意图；
4. 在以上措施均无效后，可能需要求助于法律专业人士甚至法庭来做出最终裁定。

无论采用哪种方式，关键在于遵循公平公正的原则，保护各方的合法权益。