破产程序中的合同履行与解除指南

一、引言

在商业活动中，企业可能会面临财务困境和经营压力，导致无法继续履行合同义务的情况。当企业进入破产程序时，合同的效力以及如何处理未完成的交易成为了复杂的问题。本文旨在探讨破产程序中买卖合同的法律地位，并提供相应的指导原则和实务建议。

二、破产法的基本原理

在讨论破产程序对合同的影响之前，有必要了解破产法的几个基本概念。破产是指债务人因不能偿还到期债务而由法院介入进行财产清算或重组的法律程序。根据不同的法律规定，破产程序可能包括自愿申请（如债务人主动提出）或强制执行（如债权人向法院提起诉讼）两种类型。

三、破产程序中合同效力的变化

（一）自动冻结令（Automatic Stay Order）

一旦公司进入破产保护状态，美国联邦破产法第11章规定了一个“自动冻结令”，即在没有得到法院允许的情况下，所有针对破产企业的债权追索行动都必须停止。这意味着即使是在破产申请前已经提起的诉讼也会被暂停，直到法院作出进一步的指示。这一措施是为了保护破产企业的资产不被不必要地分散，以便于有序地进行重组或清算。

（二）合同的可撤销性（Voidable Preference）

某些情况下，破产企业在破产前的特定时间段内进行的交易可以被认定为偏袒行为（Preference），这些交易可能是为了将财富从破产实体转移到其他地方以逃避债务。如果满足特定的标准，这些交易是可以被撤销的。因此，即使在破产程序开始后，合同的一方也可能有权寻求撤销某些类型的合同。

（三）合同的选择性履行（Selective Performance of Contracts）

在破产程序中，破产管理人可以选择是否继续履行某些合同。这可能涉及到租赁合同、供应商协议和其他类型的合同。如果管理人认为某个合同是必要的或者是有利的，他们可能会选择继续履行；反之，如果合同被视为负担或不必要，则可能不会继续履行。

四、破产程序中买卖合同的履行与解除

（一）买卖合同的优先级

在破产程序中，不同类型的合同有不同的优先级。一般来说，维持企业运营所必需的关键合同会受到优先考虑，例如能源供应、关键设备租赁等。相比之下，非核心业务或不必要的合同可能会被终止。

（二）合同解除的权利

在破产程序中，破产管理人通常有权解除那些对企业没有实际价值的合同。这并不意味着所有的合同都可以随意解除，而是需要考虑到合同的性质、剩余期限以及其他因素。例如，如果合同涉及长期租约且租金昂贵，那么管理人可能会尝试重新谈判条款或者直接解除合同。

（三）合同解除的通知和协商

在决定是否要解除合同时，破产管理人有责任通知对方并给予其合理的协商机会。这种做法有助于确保各方都有充分的机会表达意见，并在可能的范围内达成共识。

（四）合同解除的后果

一旦合同被解除，双方都需要遵守相应的法律义务。这可能包括返还已支付的款项、退还货物或其他形式的补偿。此外，任何一方都可能有权利主张损害赔偿。

五、案例分析

案例1: In re Kutak (Bankr. D. Neb. 2005)

在这个案件中，一家名为Kutak的公司进入了破产程序。作为破产管理人的律师，该公司试图取消一份与主要供应商的现有合同，该合同要求Kutak每月支付高额的原料费用。经过评估，管理人认为这份合同过于昂贵，不符合公司的利益。最终，法院批准了管理人的请求，允许Kutak终止合同。

案例2: In re WorldCom, Inc. (Bankr. S.D.N.Y. 2003)

WorldCom是一家电信巨头，它在经历了会计丑闻之后进入了破产程序。在此过程中，WorldCom的管理层决定终止数百份租赁合同，其中包括办公室空间、通信设备和车辆租赁等。这些决定引发了广泛的争议和诉讼，但法院最终支持了管理层的决定，认定这是为了实现最佳的重组方案所必需的行动。

六、结论

破产程序是一个复杂的领域，它深刻影响着合同的有效性和履行方式。在实践中，破产管理人在处理买卖合同时应综合考虑多种因素，包括合同的重要性、经济可行性和对破产过程的整体贡献。通过遵循适当的法律程序并与各方保持透明沟通，管理人可以在最大化债权人利益的同时，为破产企业争取到最有利的结果。